Năm 210 tr.CN, Trần Thuỷ Hoàng chết, con là Tần Nhị Thế lên thay, đế chế Tần suy yếu dần. Những quận mới lập được ở phía Nam Trung Quốc, trên thực tế, thoát dần khỏi sự quản lý và kiểm soát của chính quyền nhà Tần.

Lợi dụng cơ hội đó, Nhâm Ngao và Triệu Đà chiếm Nam Hải, xây dựng một Vương quốc riêng, chống lại nhà Tần. Nhâm Ngao chết, Triệu Đà thay thế đã thực hiện mưu đồ cát cứ.

Triệu Đà người Hán, quê ở Hà Bắc-Trung Quốc. Sau khi Nhâm Ngao chết, Triệu Đà làm chủ Nam Hải, diệt các quan lại của nhà Tần để thay bằng những người thân cận.

Năm 206 tr.CN, nhà Tần đổ, Triệu Đà liền tiến quân đánh chiếm các quận Quế Lâm, Tượng Quận thành lập nước Nam Việt, tự xưng là Nam Việt Vũ Vương, đóng đô ở Phiên Ngung. Từ đó, nước Nam Việt của nhà Triệu chính thức ra đời.

Trong cuộc xâm lược đại quy mô của nhà Tần vào những năm 218-208 tr.CN, Triệu Đà đã từng có ý đồ thực hiện chính sách Hán hoá triệt để người Việt ở những vùng chúng đã chiếm.

Y đã từng xin vua Tần Thuỷ Hoàng cho đưa 3 vạn đàn bà con gái không chồng xuống để “may vá áo quần” cho quân sĩ xây dựng cơ sở lâu dài. Y còn khuyến khích các tướng lĩnh, quan lại, quân lính người Hán lấy vợ người Việt, thúc đẩy quá trình Hán hoá ở đây.

Nước Nam Việt của Triệu Đà thực chất là nhà nước cát cứ của một tập đoàn tướng lĩnh, quan lại Hán tộc không phải là nhà nước của người Việt. Nước Nam Việt của nhà Triệu gồm có 3 quận: Nam Hải, Quế Lâm, Tượng Quận, nằm ở phía Bắc tiếp giáp với nước Âu Lạc.

Để mở rộng phạm vi lãnh thổ và thế lực nước Nam Việt, Triệu Đà đã đẩy mạnh các hoạt động vũ trang xâm lược về phía Nam mà hướng chủ yếu là nước Âu Lạc.

2. Cuộc xâm lược của nhà Triệu

Trong thời Cao Hậu, quân nhà Hán đã tấn công nước Nam Việt của Triệu Đà vào năm 181 tr.CN, nhưng thất bại. Năm 180 tr.CN. Cao Hậu chết, nhà Hán phải bãi binh. Từ đó, mặt Bắc được yên ổn, Triệu Đà có điều kiện để tiến hành xâm lược Âu Lạc.

Quân Triệu đã nhiều lần tiến quân xâm lược Âu Lạc; có lần đã tiến xuống xâm phạm vùng Tiên Du (Bắc Ninh), Vũ Ninh (Quế Võ, Bắc Ninh), sông Bình Giang (sông Đuống).

Nhiều trận chiến đấu lớn, ác liệt đã diễn ra ở vùng Tiên Du và vùng phụ cận Cổ Loa. Nhưng bầy giờ, Âu Lạc là một quốc gia hùng mạnh, có cung tên lợi hại, có thành Cổ Loa kiên cố, dưới sự lãnh đạo của An Dương Vương và các tướng, nội bộ đoàn kết, nhân dân ủng hộ và quyết tâm chiến đấu đã đánh bại quân Triệu, bảo vệ được quốc gia độc lập, tự chủ.

Sau nhiều lần xâm lược vũ trang thất bại, Triệu Đà thay đổi thủ đoạn xâm lược, thực hiện mưu kế xảo quyệt, xin giảng hoà với Âu Lạc, xin cầu hôn con gái vua Thục là Công chúa Mỵ Châu cho con trai mình là Trọng Thuỷ và xin Vua Thục cho Trọng Thuỷ được ở rể, để có cơ hội điều tra tình hình bố phòng và các bí mật quân sự của kinh thành Cổ Loa và nước Âu Lạc.

Sống trên đất Cổ Loa, Trọng Thuỷ đã dùng tiền của để mua chuộc các lạc hầu, lạc tướng, li gián nội bộ chính quyền Âu Lạc nhằm làm suy yếu khối đoàn kết, giảm ý chí chiến đấu và tinh thần cảnh giác của An Dương Vương.

Sau khi hoàn thành nhiệm vụ, Trọng Thuỷ xin vua Thục cho về thăm nhà, thực chất nhằm báo cáo những điều đã do thám được. Nắm chắc tình hình, Triệu Đà liền tổ chức cuộc tấn công xâm lược Âu Lạc, bất ngờ đánh thẳng vào Kinh đô Cổ Loa. An Dương Vương mất cảnh giác, bị động đối phó trong lúc nội bộ đã bị li gián. Cuộc kháng chiến thất bại nhanh chóng.

 Năm 179 tr.CN, Âu Lạc rơi vào ách đô hộ của nhà Triệu; mở đầu một thời kỳ đen tối, đầy đau thương và uất hận trong lịch sử nước ta, thường được gọi là thời Bắc thuộc và chống Bắc thuộc, kéo dài từ 179 tr.CN đến năm 905, với cuộc khởi nghĩa thắng lợi của Khúc Thừa Dụ, lật đổ nền đô hộ của đế chế Đường, giành lại quyền độc lập, tự chủ của nhân dân ta, thời Bắc thuộc mới chấm dứt hoàn toàn.